定增事項遭監管“兩連問” 濱化股份“火速”轉讓旗下小貸公司股權 世界熱點評

經歷了上交所對定增事項“兩連問”之后，濱化股份（601678.SH）決定一次性轉讓旗下投資類金融公司。

6月6日晚間，濱化股份發布“關于向關聯方轉讓股權的公告”稱，為提高經營管理效率，專注主營業務，公司擬將持有的濱州市濱城區天成小額貸款股份有限公司（下稱“天成公司”）30.80%的股份及濟南市市中區海融小額貸款有限公司（下稱“海融公司”）6.25%的股權全部轉讓給山東濱化投資有限公司（下稱“投資公司”），轉讓價格分別為人民幣2950萬元、1230萬元。

據悉，濱化股份董事長于江、董事張忠正任投資公司董事，并持有投資公司股權，且投資公司下屬企業與濱化股份常年發生銷售產品、采購原材料及提供勞務等日常交易事項，投資公司為公司關聯方，因此本次交易構成關聯交易。

【資料圖】

對于此次關聯轉讓，濱化股份董秘對界面新聞表示，除了問詢函之外，系“交易所要求轉出”。

公開資料顯示，濱化股份總部位于山東濱州，是由173名股東共同作為發起人，于2007年9月28日以山東濱化集團有限責任公司整體變更方式而設立的股份有限公司，2010年登陸上交所主板上市。公司主營業務為有機、無機化工產品的生產、加工與銷售，主要產品包括燒堿、環氧丙烷等。

對于濱化股份來說，此番為何一次性將旗下類金融業務全部轉讓給關聯方？

界面新聞注意到，濱化股份曾于2022年9月27日拋出一份定增計劃：擬向不超35名適格投資者發行股票數量不超6.17億股，預計定增募資不超過20億元，用于24/74.2萬噸/年環氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）項目、新能源化學品10萬噸/年甲胺裝置項目及補充流動資金。

濱化股份彼時表示，此次定增有助于提高公司產能，延長產業鏈，進一步提高市場占有率。同時，可以優化公司產品結構，緩解資金需求壓力。

募集資金使用計劃。來源：公告

不過對于這份定增計劃，上交所分別于3月10日、5月31日兩次對濱化股份下發審核問詢函，問題均涉及公司旗下的類金融業務，要求其說明募集資金是否投向類金融類業務。

其中，在第一輪問詢中，上交所要求說明“公司投資村鎮銀行、小額貸款、保險公司等具體情況及主要考慮，是否屬于類金融業務，本次募集資金是否投向類金融類業務”。

界面新聞注意到，根據證監會2023年2月發布的《監管規則適用指引——發行類第7號》規定，類金融機構是指除人民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構。類金融業務包括但不限于：融資租賃、融資擔保、商業保理、典當及小額貸款等業務。

對此，濱化股份在回復函中稱，截至2022年12月31日，濱化股份持有農村商業銀行、小額貸款、保險公司等參股公司股權的金額如下表所示，涉及投資類金融業務的公司包括天成公司和海融公司。

來源：第一輪問詢函回復

來源：第一輪問詢函回復

濱化股份進一步表示，公司之所以參投上述兩家小貸公司，是為進一步落實“三農”政策，解決部分農民和小企業因資金短缺，兩家公司不存在因違反相關法律法規受到行政處罰的情形，相關經營具備合規性。

“對上述公司的投資均屬于公司較早時期進行的投資，投資原因主要是基于當時市場環境和政策引導，同時希望通過該部分投資實現部分投資收益。隨著市場環境及政策環境的變化，近年來公司聚焦主業，已經停止了對相關領域的投資，并計劃在未來尋求合適時機轉讓相關股權。根據本次募投項目的安排和計劃，本次募集資金不會投向類金融類業務。”濱化股份坦言。

緊接著，在5月31日的第二輪問詢中，上交所繼續就濱化股份參投小貸公司的問題展開追問。

上交所要求濱化股份說明持有天成公司、海融公司股權的后續計劃安排，是否將繼追加投資或存在轉讓安排，以及目前進展情況，公司是否還持有其他金融或類金融公司股權。并結合參股公司的具體經營內容、服務對象、盈利模式等，說明投資標的與公司主營業務是否存在緊密聯系及相關合作安排，未認定部分參股公司為財務性投資的具體依據及合理性。

如今，距離上述問詢僅過了一周時間，濱化股份便宣布將兩家小貸公司一次性轉讓。

來源：第一輪問詢函回復。

從交易定價來看，本次交易以天成公司和海融公司經審計的2023年4月30日凈資產為定價依據，并經交易雙方協商確定。據審計，兩家公司的資產凈額分別為9578.83萬元、19532.89萬元，對應轉讓價格分別為2950萬元、1230萬元。

而從財務狀況來看，兩家小貸公司并沒有給濱化股份帶來實實在在的利潤，相反今年以來均處于虧損狀態。其中，天成公司去年虧損3170.73萬元，今年1-4月虧損進一步擴大至5205.80萬元；海融公司去年盈利709.17萬元，2023年1-4月由盈轉虧，凈利潤為-378.14萬元。

濱化股份表示，本次交易有利于進一步優化公司產業布局，聚焦主導業務領域發展，符合公司長遠發展規劃和股東長期利益。本次交易涉及的關聯交易金額較小，對公司現有財務狀況和經營成果無重大影響。交易完成后，濱化股份將不再持有天成公司及海融公司股份。